Nieoczekiwanie pojawiło się kolejne zagrożenie przy granicach państwa rzymskiego. Na terenie środkowych Apeninów rozwijał się związek plemion samnickich: Hirpinów, Kaudynów Pentrów i Karacenów. Związek ten mimo małej integralności stanowił silnego rywala dla Rzymu i jego sojuszników. Początkowo na okres najazdu Celtów w 354 roku p.n.e. Rzym zawarł sojusz z Samnitami. Jednak po skutecznej współpracy doszło do pierwszych nieporozumień. Punktem zapalnym okazała się rywalizacja o tereny Kampanii.

Kiedy Rzym przyłączył do swoich granic Kaupę, ważne miasto kampańskie, Samnici, widząc w tym fakcie zagrożenie ich sfery wpływów, rozpoczęli wojnę z Rzymem, tzw. I wojnę samnicką trwającą od 343 do 341 roku p.n.e. Historyczność tego konfliktu poddana jest obecnie dużym wątpliwościom i pewne jest, że jeśli wojna miała rzeczywiście miejsce w historii, to nie zakończyła się żadnym układem. Nieoczekiwanie do głosu zaczęli dochodzić także bliscy sojusznicy Rzymu, Latynowie, którzy słusznie uważali że cały ciężar walk Rzymu spada na ich barki. W efekcie Latynowie opuścili Związek, co nie spotkało się z akceptacją dominującego Rzymu. Po dwuletniej wojnie (340 - 338 p.n.e.) Latynowie ulegli Rzymowi, który rozwiązał Związek jako organizację polityczną, pozostawiając go jako instytucję kultową pod zwierzchnictwem Rzymu. Pokonane miasta latyńskie nie mogły odtąd zawierać między sobą sojuszów i uzależnione zostały w różnej formie od Rzymu. Jedne z nich zostały wcielone do państwa rzymskiego, inne związane z nim przymierzem. Odtąd nazwa Latynów miała istnieć tylko jako pojęcie prawne, a nie etniczne. Określano ich teraz mianem kolonii na prawie latyńskim (ius Latii), a osady zamieszkane przez obywateli rzymskich związane był specjalnym sojuszem z Rzymem.

Zwycięstwo Rzymu w walce z Latynami ogromnie umocniło jego pozycję w Italii, a w oczach wielu miast i plemion italskich, zagrożonych ekspansją Samnitów, Rzym wydawał się potęgą mogącą powstrzymać niezwykle agresywnych górali. W ciężkiej sytuacji znalazła się jedna z greckich kolonii, Neapol, która poprosiła o pomoc Rzymian. Ci będąc w ciągłym konflikcie z Samnitami zawarli ponadto sojusz z Lukanami, aby zwiększyć swoje siły. W 334 roku p.n.e. Rzym zawarł także przymierze z Tarentem, w związku z czym Samnici zostali otoczeni przez sojuszników. Tym samym doszło do tzw. II wojny samnickiejtrwającej od 326 do 304 roku p.n.e. Ufni w swoje siły Samnici zajęli Neapol, który w 326 roku p.n.e. odbija Rzym. W roku 325 p.n.e. Rzymianie rozpoczęli wielki manewr oskrzydlający, i po przejściu Apeninów, dotarli do Adriatyku. Wtedy to po raz pierwszy postanęła tam noga rzymskiego legionisty.Od tego momentu Rzym i plemię Lukanów ponosili ciężkie porażki. Wynikało to głównie z faktu, że Samnici znali doskonale górzyste tereny i nie stosowali, w przeciwieństwie do Rzymian, falangi, która całkowicie się w takich warunkach nie sprawdzała. Największa porażka miała miejsce w Wąwozie Kaudyńskim w Samnium (furculae Caudinae), gdzie siły samnickie zmusiły Rzymian do kapitulacji i przejścia pod jarzmo (sub iugum). Rzym utracił w wyniku tej klęski kilka ważnych osad zamykających dostęp do Samnium, a pod wrażeniem zwycięstw Samnitów utracił wielu sojuszników z Kapuą na czele. Rzym musiał przyjąć pokój, tzw. pax Caudina. W tym momencie narodził się nowy plan strategiczny Rzymian, zakładający okrążenie sił Samnitów. W tym celu pozyskano wsparcie plemienia Apulów, mieszkającego na wschodnim zapleczu Samnium i założono tam warowną kolonię, Lucerię. Rzym od tego momentu zaczął odnosić zwycięstwa i odzyskiwać utracone osady. Rzym zerwał haniebny pokój w roku 316 p.n.e.Już wtedy Rzym dysponował armią liczącą 35-40 tysięcy ludzi.Mimo dużych sił w 215 roku p.n.e. dyktator Kwintus Fabiusz Rullianus poniósł klęskę pod Lautulae, koło Tarraciny. W rok później Rzym wytężając swoje siły do granic możliwości odebrał Samnitom Tarracinę, zakładają swoją bazę w Apulii i zdobywają samnicką twierdzę Lucerię.

Na swoją stronę "miasto wilczycy" przeciągnęło wiele drobnych plemion środkowej Italii, tworząc w ten sposób barierę między Samnitami a Etruskami, sojusznikami Samnitów (W 311 roku p.n.e. udało się Samnitom nakłonić Etrusków do buntu przeciw Rzymowi). Poza tym Samnici zawarli przymierze z dotychczasowymi sojusznikami Rzymu: Marsami, Pelignami, Hernikami. Rzym musiał teraz skupić się na prowadzeniu podwójnej wojny, zarówno z Samnitami, jak i Etruskami oraz resztą przeciwników. W tym celu zdecydowanie zwiększono siłę bojową rzymskiej armii, tworząc dodatkowe dwa legiony do dwu już istniejących oraz wystawiając po raz pierwszy flotę. Wykorzystując dobrze rozbudowaną sieć drogową, Rzym był w stanie szybko przemieszczać swoje sił w zagrożone regiony, co na dłuższą metę przyniosło sukces. Rzymianie najpierw pobili Etrusków w 310 roku p.n.e., zmuszając ich do podpisania odrębnego pokoju, by wykorzystując już wszystkie dostępne siły móc zaatakować Samnitów. W 308 roku p.n.e. Rzymowi udało się zająć Nucerię w południowej Kampanii, i tym sposobem odciął Samnitów od morza. Równocześnie prowadzone były kampanie przeciwko Ekwom, Marsom i Pelignom. Zdobyto główny ośrodek górali, Bovianum i spustoszono ich ziemie. Ponadto zdobyto całą Kampanię i środkową Italię.Pokonanie Samnitów i ostatecznie rozprawienie się z Etruskami zapewniło Rzymowi supremację w Italii. Ostatecznie pokój został podpisany w roku 304 p.n.e. Samnici zachowali pełną niezależność, a Rzymianie stali się pierwszą potęgą w Italii. W tym czasie terytorium państwa rzymskiego wynosiło ok. 8 tysięcy km2, ale dzięki sprzymierzeńcom kontrolowali 28 tysięcy. Bohaterem tej wojny był Lucjusz Papiriusz Kursor, sprawujący konsulat pięć razy, a dyktaturę dwa razy. Odbył on też dwa triumfy w 325 i 309 roku p.n.e. Drugim bohaterem tej wojny był Kwintus Marcjusz Termulus, konsul roku 306 p.n.e., który w tymże roku rozbił wojska Herników i odbył triumf.