Nieoczekiwanie pojawiło się kolejne zagrożenie przy granicach państwa rzymskiego. Na terenie środkowych Apeninów rozwijał się związek plemion samnickich: Hirpinów, Kaudynów Pentrów i Karacenów. Związek ten mimo małej integralności stanowił silnego rywala dla Rzymu i jego sojuszników. Początkowo na okres najazdu Celtów w 354 roku p.n.e. Rzym zawarł sojusz z Samnitami. Jednak po skutecznej współpracy doszło do pierwszych nieporozumień. Punktem zapalnym okazała się rywalizacja o tereny Kampanii. Kiedy Rzym przyłączył do swoich granic Kaupę, ważne miasto kampańskie, Samnici, widząc w tym fakcie zagrożenie ich sfery wpływów, rozpoczęli wojnę z Rzymem, tzw. I wojnę samnicką trwającą od 343 do 341 roku p.n.e. Historyczność tego konfliktu poddana jest obecnie dużym wątpliwościom i pewne jest, że jeśli wojna miała rzeczywiście miejsce w historii, to nie zakończyła się żadnym układem. Nieoczekiwanie do głosu zaczęli dochodzić także bliscy sojusznicy Rzymu, Latynowie, którzy słusznie uważali że cały ciężar walk Rzymu spada na ich barki. W efekcie Latynowie opuścili Związek, co nie spotkało się z akceptacją dominującego Rzymu. Po dwuletniej wojnie (340 - 338 p.n.e.) Latynowie ulegli Rzymowi, który rozwiązał Związek jako organizację polityczną, pozostawiając go jako instytucję kultową pod zwierzchnictwem Rzymu. Pokonane miasta latyńskie nie mogły odtąd zawierać między sobą sojuszów i uzależnione zostały w różnej formie od Rzymu. Jedne z nich zostały wcielone do państwa rzymskiego, inne związane z nim przymierzem. Odtąd nazwa Latynów miała istnieć tylko jako pojęcie prawne, a nie etniczne. Określano ich teraz mianem kolonii na prawie latyńskim (ius Latii), a osady zamieszkane przez obywateli rzymskich związane był specjalnym sojuszem z Rzymem. Zwycięstwo Rzymu w walce z Latynami ogromnie umocniło jego pozycję w Italii, a w oczach wielu miast i plemion italskich, zagrożonych ekspansją Samnitów, Rzym wydawał się potęgą mogącą powstrzymać niezwykle agresywnych górali. W ciężkiej sytuacji znalazła się jedna z greckich kolonii, Neapol, która poprosiła o pomoc Rzymian. Ci będąc w ciągłym konflikcie z Samnitami zawarli ponadto sojusz z Lukanami, aby zwiększyć swoje siły. W 334 roku p.n.e. Rzym zawarł także przymierze z Tarentem, w związku z czym Samnici zostali otoczeni przez sojuszników. Tym samym doszło do tzw. II wojny samnickiejtrwającej od 326 do 304 roku p.n.e. Ufni w swoje siły Samnici zajęli Neapol, który w 326 roku p.n.e. odbija Rzym. W roku 325 p.n.e. Rzymianie rozpoczęli wielki manewr oskrzydlający, i po przejściu Apeninów, dotarli do Adriatyku. Wtedy to po raz...