Atena jako patronka rękodzieła, szczególnie celowała w robotach tkackich i wyszywaniu. Arachne - ziemska księżniczka - rzuciła bogini wyzwanie twierdząc, że wyszywa nie gorzej niż ona. Rozpoczął się konkurs. Bogini ozdobiła swoją tkaninę wizerunkami 12 olimpijczyków. W rogach umieściła ku przestrodze obrazy kar jakie spotkały śmiertelników, którzy odważyli się na współzawodnictwo z bogami. Arachne zaś haftowała obrazy przedstawiające związki bogów ze śmiertelniczkami. Był tam Zeus porywający Europę, Leda bawiąca się z Zeusem ukrytym pod postacią łabędzia i wiele innych. Atena widziała, że praca księżniczki przewyższa jej własną. Rozgniewana podarła tkaninę rywalki udekorowaną występkami bogów. Dumna księżniczka targnęła się na własne życie - powiesiła się. Dopiero wówczas Atena zrozumiała jak dalece zaślepił ją gniew. Według jednych w ostatniej chwili uratowała Arachne przed śmiercią. Według innych przywróciła ją do życia. Jednocześnie zamieniła ją w pająka (arachne to po grecku pająk). Odtąd Arachne całe życie przędła delikatne sieci pajęczyn.