Po przekroczeniu Alp Napoleon nie ruszył na odsiecz obleganej przez AustriakówGenui, a skierował się na wschód, by przeciąć austriackie linie komunikacyjne i odciąć nieprzyjaciela od zaplecza. Po zajęciuMediolanu2 czerwca1800roku, zgodnie z planami Napoleona Austriacy znaleźli się w pułapce. Dowodzący armią austriacką generał Melas zarządził odwrót spod Genui w kierunku na Mediolan, ale właśnie wtedy Genua skapitulowała. Mając za sobą wsparcie angielskiej floty panującej na Morzu Śródziemnym i dostarczającej mu zaopatrzenie przezportw Genui, Melas mógł nie obawiać się Napoleona, ten jednak wyruszył mu naprzeciw, chcąc odciąć Melasa od miasta. Bonaparte rozwinął swe wojska szerokim wachlarzem szukając nieprzyjaciela.9 czerwcadoszło do starcia korpusuLannesaz częścią sił austriackich podMontebello, ale później kontakt z nieprzyjacielem znów się zerwał. Na południe od nich, w północnej doliniePaduoperowała dywizja generałaDesaixa. Atak austriacki rozpoczął się o 6 rano, ale spowalniany koniecznością przejścia przez rzekę rozwinął się w pełni dopiero około 9. Straż przednia Austriaków w sile 3300 ludzi pod dowództwem generała Andreasa O'Reilly zepchnęła siły francuskie i zajęła pozycje na prawym skrzydle. Centrum, w sile około 18 000 żołnierzy pod dowództwem generała Zacha posuwało się naprzód, aż do momentu, gdy natrafiło na opór dwóch dywizji francuskich korpusu generałaVictoraw Marengo. Lewe skrzydło austriackie w sile 7500 ludzi dowodzonych przez generała Otta kierowało się na wieś Castel Ceriolo dokładnie na północ od pozycji francuskich. Austriacy błędnie uważali, że wieś ta jest opanowana przez Francuzów, jednak ruch ten groził atakiem z flanki na pozycje francuskie i odcięciem linii komunikacyjnych z Mediolanem. Francuzi utrzymywali linię Fontanone do południa, oddziały Victora zostały w tym czasie wzmocnione częścią siłLannesaiMurata– oddziały Lannesa przeszły na prawe skrzydło, kawaleria Murata (w tym kirasjerzy Kellermana) walczyła na lewym. Około godziny 11 Napoleon zorientował się, że może przegrać bitwę. Wysłał rozkaz doDesaixanakazując mu natychmiast wracać, a podległym mu oddziałom wydał rozkaz obrony do upadłego, mobilizując jednocześnie do walki wszelkie rezerwy jakie posiadał. Około 14 Francuzi utracili Marengo i wciąż cofali się stawiając zaciekły opór w kierunku wsi San Giuliano. Około piętnastej Melasowi wydawało się, że bitwa jest wygrana i wysłał kuriera do Wiednia z wiadomością o zwycięstwie. Armia Bonapartego cofała się stawiając rozpaczliwy opór, Austriacy szykowali się do zadania decydującego ciosu. W tym samym jednak czasie w...