Odpowiedzialność spółki

Podmiot zobowiązany . Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, którą może zawiązać jedna lub więcej osób. Spółka działa w oparciu o jej statut, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut spółki są jej założycielami. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 tys zł., a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1gr. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji, które mogą być imienne lub na okaziciela.

Kup dostęp do treści Dodaj artykuł aby odblokować treść
  1. Podmiot zobowiązany . Spółka akcyjna jest spółką kapitałową, którą może zawiązać jedna lub więcej osób. Spółka działa w oparciu o jej statut, który powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Osoby podpisujące statut spółki są jej założycielami. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 500 tys zł., a wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1gr. Zawiązanie spółki akcyjnej następuje z chwilą objęcia wszystkich akcji, które mogą być imienne lub na okaziciela. Organami spółki jest : Zarząd-reprezentuje i prowadzi sprawy spółki. Rada nadzorcza-sprawuje nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Walne zgromadzenie-zwołuje zarząd a w określonych przypadkach rada nadzorcza, dzielimy na zwyczajne i nadzwyczajne a/zwyczajne-powinno odbywać się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego b/-zwoływane jest m.in. w przypadkach określonych w statucie, gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń tak postanowią /może go także zwołać akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
  2. Źródło obowiązku prawnego. Poza kodeksem spółek handlowych można znaleźć przynajmniej dwie podstawy odpowiedzialności członków zarządu wobec osób trzecich (w tym wierzycieli spółki). Odpowiedzialność taką przewiduje art. 21 ust. 3 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze zgodnie, z którym osoby zobowiązane do zgłoszenia wniosku o upadłość (na przykład członkowie zarządu spółki akcyjnej reprezentujący spółkę), ponoszą odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną w skutek nie złożenia wniosku w terminie określonym w art. 21 ust. 1 tejże ustawy. Odpowiedzialność ta ma charakter deliktowy i oparta jest, podobnie jak w poprzednim przypadku, na zasadzie winy, która jest ogólną zasadą odpowiedzialności odszkodowawczej (art. 415 kc). Ciężar udowodnienia winy osobie zobowiązanej do zgłoszenia wniosku spoczywa na uprawnionym do odszkodowania, czyli najczęściej na wierzycielu spółki. Celem wykazania szkody wierzyciel musi zatem udowodnić, że w wyniku zaniechania zgłoszenia wniosku o upadłość zmniejszył się majątek masy upadłości i wskutek tego w podziale funduszów masy nie otrzymał nic albo otrzymał mniej, niżby na niego przypadało, gdyby wniosek był zgłoszony we właściwym czasie. Z powyższego wynika, że w przypadku upadłości likwidacyjnej określenie rozmiaru szkody poniesionej przez wierzyciela staje się możliwe najwcześniej po sporządzeniu planu podziału funduszów masy upadłości. W przypadku zaś, gdy planu takiego nie sporządzono, a postępowanie upadłościowe umorzono z powodu braku majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania (art. 361 pkt. 1 ustawy), wierzyciel dowie się o szkodzie i jej wysokości z chwilą uprawomocnienia się takiego postanowienia. Wysokość szkody będzie wówczas zbliżona do wartości samego zadłużenia, bowiem wierzyciel nie zostanie zaspokojony nawet w części. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby odpowiedzialność członka zarządu wobec wierzycieli spółki oprzeć na samym art. 415 kodeksu cywilnego. Zgodnie tym przepisem, kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Szkodą poniesioną przez wierzycieli będzie niespłacona wierzytelność przez spółkę. Udowodnienie jednak zawinionego działania w praktyce może okazać się niezwykle trudne, choć nie niemożliwe. Konieczne będzie wykazanie sprzecznego z prawem zachowania członka zarządu. Takim działaniem może być, trzymając się tego samego przykładu, wzmiankowane już naruszenie art. 21 ust. 1 i 2 prawa upadłościowego i naprawczego. Obowiązek prawny zgłoszenia upadłości spoczywa bowiem, zgodnie z ust. 2 tego artykułu, między innymi na członkach zarządu spółki akcyjnej. Po wykazaniu wszystkich powyższych okoliczności wierzyciele spółki będą mogli domagać się zapłaty wierzytelności od członków zarządu. Tym razem jednak podstawą odpowiedzialności nie będzie art. 21 ust. 3 puin, lecz art. 415 kc w związku z art. 21 ust. 1 puin.
  3. Rodzaj obowiązku prawnego. Członkowie zarządu spółki akcyjnej również ponoszą w pewnych sytuacjach odpowiedzialność majątkiem osobistym. Odpowiedzialność taka zachodzi m.in. w przypadku, gdy w wyniku sprzecznego z prawem lub statutem spółki zachowania członka zarządu spółka dozna szkody. Zachowanie takie może polegać np. na wykorzystaniu pełnionej funkcji dla własnej korzyści. Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także wówczas, gdy złożyli nieprawdziwe dane o wniesieniu przez akcjonariuszy całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. W takim wypadku członkowie zarządu odpowiadają wobec wierzycieli solidarnie ze spółką, przez okres trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego. Kolejny przypadek odpowiedzialności członka zarządu spółki akcyjnej związany jest z dokonywaniem na rzecz akcjonariusza nienależnych wypłat. Odpowiedzialność w tej sytuacji uzależniona jest od tego, czy członek zarządu decydował lub współdecydował o takiej wypłacie. Odpowiedzialność członka zarządu sprowadza się w tej sytuacji do obowiązku zwrotu wypłaconej kwoty. Jest to odpowiedzialność solidarna z akcjonariuszem, który otrzymał nienależną kwotę.
  4. Treść obowiązku prawnego. Odpowiedzialność cywilnoprawną członka zarządu spółki akcyjnej regulują przepisy kodeksu cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych, a także ustawy prawo upadłościowe i naprawcze. W przeciwieństwie do przepisów regulujących tworzenie i funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członek zarządu spółki akcyjnej nie odpowiada na podstawie k.s.h. za zobowiązania spółki nawet wówczas, gdy egzekucja komornicza z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Takie rozwiązanie względem spółki z o.o. przewiduje natomiast art. 299 k.s.h. Wobec braku analogicznego rozwiązania odnośnie spółki akcyjnej kodeks spółek handlowych przewiduje jedynie wyjątkową odpowiedzialność cywilnoprawną członka zarządu i to nie wobec wierzycieli spółki, lecz samej spółki. Chodzi tu o art. 483 § 1 k.s.h., zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Odpowiedzialność członka zarządu opiera się na zasadzie winy, co oznacza konieczność wykazania przed sądem nie tylko zaistnienia szkody oraz związanego z nią sprzecznego z prawem zachowania, ale również umyślność takiego działania lub niedbalstwo. Mając na uwadze niniejszy stan faktyczny ewentualna odpowiedzialność mogłaby dotyczyć, na przykład, naruszenia art. 21 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze nakazującego złożenie wniosku o upadłość spółki w ciągu 14 dni od zaistnienia przesłanek do ogłoszenia upadłości. Zawinione zaniechanie złożenia takiego wniosku mogłoby teoretycznie stać się podstawą do wniesienia powództwa cywilnego przez spółkę przeciwko członkowi zarządu.
  5. Rodzaj odpowiedzialności w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązku Za zobowiązania spółki akcyjnej nie odpowiadają akcjonariusze, a wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń tylko z majątku spółki. Od powyższej reguły są jednak wyjątki, które warto poznać. Zarząd spółki akcyjnej może odpowiadać za zobowiązania swoim majątkiem osobistym /solidarnie razem ze spółką/,gdy okaże się, że członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane dotyczące; -wymaganych statutem wpłat na akcje lub wkłady niepieniężne -potwierdzenia przez bank lub dom maklerski dowodów wpłaty na akcje, dokonanych na rachunek spółki w organizacji; w przypadku, gdy statut przewiduje pokrycie kapitału zakładowego wkładami niepieniężnymi po dokonaniu rejestracji, dołączonych oświadczeń wszystkich członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do spółki jest zapewnione zgodnie z postanowieniami statutu oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na akcje zostały wniesione, a w przypadku, gdy wniesienie wkładów niepieniężnych ma nastąpić po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału, że przejście tych wkładów na spółkę jest zapewnione w terminie określonym w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego. Członkowie zarządu w powyższych wypadkach odpowiadają solidarnie ze spółką przez trzy lat od zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd może także odpowiadać za działania na szkodę własnej spółki.
  6. Sposób egzekwowania obowiązku. Kończąc powyższy przegląd zasad odpowiedzialności członków władz, nie sposób nie wspomnieć o odpowiedzialności karnej uregulowanej w art. 585 — 595 Ksh, gdyż i taka może członka władz spotkać za działania noszące znamiona przestępstwa. Najogólniejszą zasadę ustanawia art. 585 Ksh, zgodnie z którym członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub likwidator, który swoim postępowaniem działa na szkodę spółki, podlega karze pozbawienia wolności do lat 5 i grzywnie. Taka sama kara może spotkać za nakłanianie lub udzielanie pomocy w popełnieniu ww. przestępstwa. Ponadto, sankcje karne mogą spotkać członka władz za ogłaszanie nieprawdziwych danych, dopuszczanie do nabycia przez spółkę własnych udziałów lub akcji, wydanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością dokumentów na okaziciela lub na zlecenie na udziały w spółce, dopuszczanie do wydania akcji niedostatecznie opłaconych lub przed zarejestrowaniem spółki, niezwoływanie zgromadzenia wspólników, nieprowadzenie księgi udziałów i naruszanie innych obowiązków nałożonych na członków władz w przepisach Kodeksu. Bibliografia
  7. K. Firlej, P. Gątkiewicz, B. Mazurkiwicz, A. Miączyńska Van-Veen, T. Włudyka, Podstawy Prawa, Pod redakcją T. Włudyki, Uczelniane Wydawnictwa Naukowo-Dydaktyczne, Kraków 2003r.
  8. KODEKS CYWILNY VI CZYNY NIEDOZWOLONE Art. 415.
  9. Kruczalak K.: Prawo handlowe. Zarys wykładu, PWN, Warszawa 2002.
  10. Ustawa z dnia 15.09.2000 r. KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH art.585. p.1
  11. Pakosiewicz J.: Prawo gospodarcze, Kantor Wydawniczy Zakamycze, 2005.